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Os R$ 20 bilhões da Americanas passaram pela auditoria

Rio de Janeiro · Americanas S.A. · janeiro de 2023

Sede da Americanas no Rio de Janeiro

RESUMO PRELIMINAR

A Americanas anunciou em janeiro de 2023 um rombo contábil de cerca de R$ 20 bilhões em balanços aprovados sem ressalva pela auditoria, e nenhum controle tinha apontado o buraco antes.

11 de janeiro de 2023, noite: a Americanas S.A., uma das maiores varejistas do Brasil, com lojas em todos os estados e um site de compras entre os mais acessados do país, publica um fato relevante (o aviso obrigatório ao mercado sobre evento capaz de mexer no preço da ação). O texto informa inconsistências contábeis de cerca de R$ 20 bilhões. O presidente Sergio Rial, com nove dias no cargo, e o diretor financeiro André Covre renunciam no mesmo comunicado.

12 de janeiro de 2023: a ação da empresa perde perto de 77% do valor num só pregão da B3, a bolsa de São Paulo. Bancos credores começam a cobrar dívidas antes do prazo, com base em cláusulas que preveem vencimento antecipado quando o balanço do devedor se mostra errado.

13 de janeiro de 2023: a Justiça do Rio de Janeiro concede à Americanas uma proteção cautelar contra os credores. Seis dias depois, em 19 de janeiro, a empresa pede recuperação judicial (o processo que suspende cobranças enquanto a devedora negocia um plano de pagamento), com dívidas declaradas de cerca de R$ 43 bilhões.

Fim de janeiro de 2023: a pergunta que ninguém respondia nas primeiras semanas era como o buraco tinha passado despercebido. Os balanços dos anos anteriores tinham sido examinados por uma auditoria independente, a PwC, e publicados com parecer sem ressalva (a opinião do auditor de que os números representam a empresa sem erro relevante). Conselho de administração, comitê de auditoria, agências de classificação de risco e analistas de banco leram os mesmos números e não viram o rombo.

Outubro de 2026: a edição segue por três paradas. Na primeira, o mecanismo contábil e o ponto em que o caso está hoje em cada esfera da Justiça. Na segunda, o documento exato em que a conferência do auditor cedeu. Na terceira, o que o caso ensina sobre quem vigia as contas de uma empresa aberta na bolsa.

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I  O Caso

A dívida escrita como fornecedor

A Americanas devia aos bancos e lançava essa dívida como se fosse conta de fornecedor. A operação se chama risco sacado (o banco paga o fornecedor à vista e a varejista quita o banco depois, com juros). O dinheiro devido era empréstimo, e o balanço o mostrava como mercadoria comprada a pagar, sem o custo financeiro e sem pesar no endividamento que os bancos e as agências acompanham.

No comunicado de 11 de janeiro de 2023, a empresa descreveu o problema como “inconsistências em lançamentos contábeis redutores da conta fornecedores realizados em exercícios anteriores”. Em 13 de junho de 2023, num novo fato relevante, a diretoria que assumiu depois de Rial trocou a palavra e passou a chamar o caso de fraude.

O relatório apresentado em junho apontou dois mecanismos. O primeiro era o risco sacado registrado no lugar errado. O segundo eram as verbas de propaganda cooperada (dinheiro que fornecedores pagam ao varejista para divulgar seus produtos), lançadas em valor inflado ou sem contrato que as sustentasse. As duas pontas melhoravam o lucro e escondiam dívida ao mesmo tempo.

O efeito aparecia nos indicadores que o mercado usa para medir saúde financeira. Com a dívida bancária fora da conta de empréstimos, a alavancagem (quanto a empresa deve em relação ao que gera de caixa) parecia baixa, e a Americanas captava dinheiro novo com juros de quem tem as contas em ordem. As agências de classificação de risco mantinham notas altas apoiadas nesses números.

Na republicação dos balanços, em novembro de 2023, o efeito acumulado das correções no patrimônio da companhia ficou perto de R$ 25 bilhões. O plano de recuperação judicial foi aprovado pelos credores em dezembro de 2023 e homologado pela 4ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro em fevereiro de 2024. Os acionistas de referência, Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira, aportaram R$ 12 bilhões no plano e afirmaram desconhecer a fraude.

Onde o caso está hoje

Na esfera penal, a Polícia Federal deflagrou a Operação Disclosure em 27 de junho de 2024, com mandados de prisão preventiva contra o ex-presidente Miguel Gutierrez, que comandou a empresa por cerca de 20 anos até o fim de 2022, e contra a ex-diretora Anna Christina Ramos Saicali. Os dois estavam fora do Brasil. A investigação apura manipulação de mercado, uso de informação privilegiada (vender ação sabendo do problema antes do público), associação criminosa e lavagem de dinheiro. Gutierrez foi detido no exterior no dia seguinte e solto sob medidas cautelares. Até a apuração desta edição, não foi divulgada sentença penal no caso.

Na esfera administrativa, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM, o órgão federal que fiscaliza o mercado de ações) abriu processos sobre a conduta de ex-administradores. Na Câmara dos Deputados, a CPI das Americanas encerrou os trabalhos em setembro de 2023 com relatório final sem pedido de indiciamento.

Na esfera civil, a recuperação judicial segue sob a 4ª Vara Empresarial do Rio, e a companhia move ações contra ex-administradores para reaver valores; não foi divulgada condenação civil com valor fixado. Na trabalhista, não foi divulgada ação ligada à fraude contábil.

Quem responde pelo quê, e onde:

• Miguel Gutierrez: denunciado pelo MPF, 2025

• Anna Saicali: denunciada pelo MPF, 2025

• Rial e Covre: renúncia, sem acusação

• PwC: sem punição divulgada

• Lemann, Telles e Sicupira: aporte, negam saber

O empréstimo dos bancos virou, no papel, compra de mercadoria a pagar.

II  A Falha

A carta dos bancos

Todo auditor de balanço tem uma ferramenta básica contra dívida escondida: a circularização (carta enviada ao banco, que responde direto ao auditor quanto a empresa deve). A norma brasileira NBC TA 505, do Conselho Federal de Contabilidade, regula essa confirmação externa, e a NBC TA 240 manda o auditor planejar o trabalho supondo que a fraude é possível, inclusive pela alta administração.

O risco sacado existia nos sistemas dos bancos credores como crédito concedido à Americanas. Bastava cruzar a resposta de cada banco com o saldo de fornecedores para a dívida aparecer com nome, valor e vencimento.

Segundo o fato relevante de 13 de junho de 2023, ex-diretores manipularam os documentos entregues à auditoria, entre eles as respostas de circularização dos bancos, que chegavam com os saldos de risco sacado alterados. A PwC deu parecer sem ressalva aos balanços de 2019, 2020 e 2021, cada um publicado no primeiro trimestre do ano seguinte, sob as regras da NBC TA 505. A companhia não divulgou por inteiro como as cartas foram interceptadas no caminho entre o banco e o auditor.

A norma prevê que o auditor mantenha controle sobre o envio e o recebimento da confirmação, justamente para que a empresa auditada não toque na resposta. Se a resposta passou pela companhia, o procedimento existiu no papel e perdeu a função de prova independente.

Onde a conferência cedeu

1. Na carta: a resposta do banco passou pelas mãos da empresa auditada.

2. Na conta: o saldo de fornecedores crescia sem cruzamento com o crédito bancário.

3. No conselho: o comitê de auditoria aprovou balanços apoiado no parecer limpo.

A informação esteve dentro da empresa e dentro dos bancos o tempo todo. Sergio Rial, vindo de fora, chegou à presidência em 2 de janeiro de 2023 e encontrou o problema em nove dias, ao pedir para examinar a conta de fornecedores com a equipe financeira. Anos de pareceres não tinham feito a mesma pergunta com o mesmo resultado.

A PwC afirmou publicamente que foi enganada por documentos fraudados e que seguiu as normas de auditoria. Até a apuração desta edição, não foi divulgada punição da CVM ou do Conselho Federal de Contabilidade à firma pelo trabalho na Americanas.

A carta que devia vir do banco passou pela mesa de quem tinha o rombo para esconder.

III  O Sistema

Quem paga o auditor

No Brasil, a empresa aberta escolhe e paga a auditoria que examina os próprios números, como prevê a Lei 6.404, de 1976. A CVM obriga a troca da firma a cada cinco anos, ou dez quando há comitê de auditoria estatutário (Resolução CVM 23, de 2021), e o comitê contrata e avalia o auditor. Nenhuma dessas travas tira do auditado o controle sobre a papelada que o auditor recebe, e a falha da carta dos bancos mostrou o tamanho do estrago quando esse controle cai na mão errada.

A auditoria confere os papéis que o auditado entrega.

Depois do caso, a CVM passou a cobrar das companhias abertas a explicação das operações de risco sacado nas notas dos balanços, e bancos e auditores trocaram parte das cartas em papel por confirmação eletrônica direta. O desenho de base continua: quem é vigiado contrata o vigia, e a prova da dívida chega ao auditor por um caminho que a empresa consegue tocar.

Duas portas ficam nomeadas. Tirar do auditado a escolha e o pagamento do auditor, com sorteio da firma ou fundo pago pelas companhias e gerido pela bolsa, ou manter o modelo e obrigar todo banco a registrar o saldo de cada cliente corporativo numa base pública que a CVM e o auditor leem sem passar pela empresa. Miguel Gutierrez, o executivo que comandou a Americanas por duas décadas, foi detido fora do país.

Caso encerrado. Veritas numquam perit.

CRIME ABERTO

Você entende onde a investigação falhou em cada crime sem solução.